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    企業兼并轉讓房地產籌劃方案

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    假設A公司收購B公司。A公司收購前凈資產的公允價面值為1000萬元,B公司凈資產賬面價值為-100萬元,收購價500萬元(增值部分主要為房地產),合并前有尚未彌補的虧損700萬元(未超過稅法規定的5年彌補期限)。企業合并過程中的非股權支付額為低于20%,預計合并后A公司每年應納稅所得額約為100萬元。
      根據國稅發[2000]119號文件規定,A公司吸收合并B公司有兩種稅務處理方案:
      方案一:免稅合并。因為本例中非股權支付比例低于20%,所以B公司可不確認資產的轉讓所得,其虧損可由合并后的A公司繼續用以后年度實現的與B公司凈資產相關的所得彌補,A公司接受B公司全部資產的計稅成本,須以B公司原賬面凈值為基礎確定。
      方案二:應稅合并。當非投權支付比例低于20%時,國稅發[2000]119號文件規定為“可選擇”免稅合并,因此A公司和B公司有權選擇應稅合并。B公司可視為按公允價值轉讓,處置全部資產,計算資產的轉讓所得,依法繳納所得稅,B公司以前年度的虧損,不得結轉合并后的A公司彌補,A公司接受B公司的有關資產,計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。
      方案比較:
      1、方案一中B公司不確認資產轉讓所得,不繳納企業所得稅。方案二中B公司須確認資產轉讓所得稅600萬元[500-(-100)],但確認的資產轉讓所得可全部用于彌補以前年度虧損(600<700),不需要負擔企業所得稅;
      2、方案一中B公司虧損可結轉到合并后的A公司進行彌補,但B公司凈資產的公允價值僅占合并后A公司凈資產公允價值的37.5%[600÷(1000+600)×100%],合并后每年大約只能約補虧損37.5萬元(100×37.5%),考慮稅前彌補虧損年限,合并前B公司的700萬元虧損,合并后大約只能在稅前彌補187.5萬元。方案二中B公司虧損不得結轉到A公司彌補;
      3、方案一中A公司接受B公司的有關資產只能按B公司原帳面凈值提取折舊(或攤銷,下同)在稅前扣除。方案二中A公司接受B公司的有關資產可按評估價值提取折舊在稅前扣除。
      由此可見,在本例中,無論采取哪種合并方案,B公司均不需要負擔企業所得稅。方案一的優勢在于合并后A公司可以稅前彌補B公司的虧損約187.5萬元,方案二在優勢在于合并后A公司可以稅前多列支取折舊60萬元,可見,方案二顯然優于方案一。
      在企業收購過程中,按公允價面值考慮到對資產(房地產)進行評估增值稅務處理。這樣加大多房地產成本。選擇應稅合并,從而在稅前列支更多的固定資產折舊、無形資產攤銷等費用。
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